معاون حقوقی و امور مجلس بانک مرکزی، سجاد افشار، امروز در اواخر مرداد ۱۴۰۴ گفت رمزپول‌ها شامل پول دیجیتال بانک مرکزی و رمزارزهای با کاربرد پولی هستند و بانک مرکزی تنها نهاد مجاز برای نظارت و تنظیم آن‌هاست. فعالیت خارج از ضوابط این بانک غیرقانونی است، اما کسب‌وکارهای قانونی و نوآور مورد حمایت قرار می‌گیرند.

بانک مرکزی تنظیم‌گر اصلی است

معاون حقوقی و امور مجلس بانک مرکزی، سجاد افشار، در یادداشتی، نقش بانک مرکزی در تنظیم و نظارت بر ارزهای دیجیتال را توضیح داد:

«موضوع «دارایی‌های دیجیتال» طی بیش از ده سال گذشته یکی از دغدغه‌های اصلی قانون‌گذاران و نهادهای تنظیم‌گر در سراسر جهان بوده است. هر کشور بسته به رویکرد اقتصادی، سیاسی و گاهی ایدئولوژیک خود تصمیماتی متفاوت اتخاذ کرده است؛ برخی به طور کامل رسمیت این دارایی‌ها را قبول یا رد کرده‌اند و برخی نیز تفکیک‌هایی قائل شده‌اند. در بعضی کشورها هم هنوز قانونگذاری رسمی در این حوزه انجام نگرفته است.»

تا پیش از تصویب «قانون بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران»، نظام حقوقی کشور تنها به مصوبه هیات وزیران در سال ۱۳۹۸ و چند سند پراکنده اشاره داشت و قانون مشخصی درباره دارایی‌های دیجیتال نداشت. از سال ۱۴۰۳ و با اجرایی شدن این قانون، مفهوم جدیدی به نام «رمزپول» وارد ادبیات حقوقی و اقتصادی کشور شد و بانک مرکزی به نهاد انحصاری ناظر این حوزه تبدیل شد.

پیش از آن، از واژه «رمزارز» برای بخش عمده‌ای از دارایی‌های دیجیتال استفاده می‌شد، که معادل Cryptocurrency بود. قانون‌گذاران بانک مرکزی خواستند هم واژه‌ای فارسی به کار برند و هم معادل دقیق Currency را «پول» در نظر بگیرند، نه «ارز»، از این رو رمزپول جایگزین «رمزارز» شد.

قانون بانک مرکزی درباره رمزپول

  • بند ض ماده (۱) قانون بانک مرکزی، رمزپول را تعریف کرده است.
  • ماده (۵۹)، تمام فعالان عرصه رمزپول را تحت نظارت بانک مرکزی قرار داده است.
  • تبصره ۱ ماده (۴)، اختیار تصمیم‌گیری درباره جواز نگهداری و مبادله رمزپول‌ها را به هیات عالی بانک مرکزی سپرده است.

از دیگر مفاد ماده (۴) و ماده (۵۹) نیز می‌توان وظایف و اختیارات گسترده بانک مرکزی در حوزه رمزپول‌ها را مشاهده کرد.

بر این اساس، هیات عالی بانک مرکزی شامل رئیس‌کل بانک مرکزی، دادستان کل کشور، وزیر اقتصاد، رئیس سازمان برنامه و بودجه، چهار متخصص اقتصادی و مالی و دو نماینده ناظر مجلس، در آذر ۱۴۰۳ «چارچوب سیاستگذاری و تنظیم‌گری بانک مرکزی در حوزه رمزپول‌ها» را تصویب کرد. سپس دستورالعمل‌های اجرایی مرتبط تدوین شد.

با ورود غیرتخصصی و غیرقانونی برخی نهادها به این حوزه، رئیس‌جمهور با دستور صریح، بر نقش انحصاری بانک مرکزی در تنظیم رمزپول‌ها تأکید کرد.

تعریف رمزپول

برخی بر این باورند که واژه «پول» در ترکیب «رمزپول» به این معناست که فقط دارایی‌هایی با وجه پول ملی کشور، مشمول این عنوان هستند و رمزپول محدود به پول دیجیتال بانک مرکزی (CBDC) یا رمزریال است. این استدلال با تعریف قانونی رمزپول در بند ض ماده (۱) قانون بانک مرکزی همخوانی ندارد؛ طبق این بند، هر پول دیجیتال رمزنگاری شده‌ای که به صورت متمرکز یا غیرمتمرکز ایجاد و حتی به صورت غیرمتمرکز مبادله شود، رمزپول محسوب می‌شود.

اگرچه پول دیجیتال بانک مرکزی به صورت متمرکز توسط این بانک ایجاد می‌شود، اما تعریف رمزپول شامل پول‌های دیجیتال غیرمتمرکز هم می‌شود و نمی‌توان آن را تنها به پول دیجیتال بانک مرکزی یا پول‌های دیجیتال سایر بانک‌های مرکزی محدود کرد. بنابراین، رمزپول شامل پول دیجیتال بانک مرکزی و پول‌های غیرمتمرکز رایج در بازار است؛ همان‌هایی که پیش‌تر به طور عرفی «رمزارز» نامیده می‌شدند.

برای رفع ابهام درباره استقلال رمزارز از رمزپول، جز ۲۴ ماده (۱۱) قانون مالیات بر سوداگری و سفته‌بازی که در ۱۴/۰۴/۱۴۰۴ ابلاغ شده، به صراحت رمزارز را نوعی از رمزپول معرفی کرده است.

محدوده رمزپول

رمزپول‌ها بخشی از مفهوم گسترده‌تر «رمزدارایی‌ها» هستند. بانک مرکزی تنها بر رمزپول‌ها صلاحیت قانونی دارد و نسبت به سایر انواع رمزدارایی‌ها هیچ ادعای تنظیم‌گری نکرده است.

طبق مواد (۱) و (۲) سند تنظیم‌گری بانک مرکزی، توکن‌های اوراق بهادار (دارایی‌های رمزنگاری‌شده با پشتوانه‌ای غیر از پول، ارز یا فلزات گران‌بها) و توکن‌های کاربردی** (دارایی‌هایی برای استفاده از کالا یا خدمات در یک اکوسیستم مشخص)، جزو حوزه بانک مرکزی نیستند و بسته به نوعشان، توسط نهادهایی مانند سازمان بورس تنظیم‌گری می‌شوند.

در مقابل، رمزپول‌ها شامل دارایی‌های دیجیتالی‌اند که:

  • یا مانند پول دیجیتال بانک مرکزی رسماً پول محسوب می‌شوند.
  • یا به صورت عرفی کارکردهای پولی مثل ابزار مبادله، ذخیره ارزش و واحد شمارش را پیدا کرده‌اند.

تشخیص اینکه یک دارایی دیجیتال رمزپول محسوب می‌شود یا خیر، طبق بند (ر) ماده (۱) قانون بانک مرکزی، بر عهده بانک مرکزی است. همچنین، مواد ۲۴ و ۲۵ ماده (۱۱) قانون مالیات بر سوداگری و سفته‌بازی این برداشت را تأیید کرده و بر رابطه عام و خاص مطلق میان رمزدارایی و رمزپول تأکید دارد.

حدود اختیارات سایر دستگاه‌ها

در حقوق عمومی، مرز اختیارات هر نهاد را قانون مشخص می‌کند. در نظام حقوقی ایران، قانون به مصوبه مجلس گفته می‌شود که پس از تأیید شورای نگهبان (و در صورت لزوم مجمع تشخیص مصلحت نظام) و امضای رئیس‌جمهور ابلاغ می‌گردد.

بر همین اساس، صلاحیت انحصاری بانک مرکزی در حوزه رمز پول‌ها یک حکم صریح قانونی است و تنها قانون می‌تواند این اختیار را از بانک مرکزی بگیرد. بنابراین، هر دستگاه دیگری که بخواهد در این حوزه ورود کند، باید مبنای قانونی روشن داشته باشد. تاکنون جز قوانین اشاره‌شده در همین چارچوب، قانون‌گذار مصوبه دیگری نداشته است.

در نتیجه، ورود سایر دستگاه‌ها بدون حکم قانونی فاقد اعتبار بوده و از سوی بانک مرکزی به رسمیت شناخته نمی‌شود. این موضع علاوه بر صراحت قانون، با دستور رئیس‌جمهور، تأیید معاونت حقوقی ریاست‌جمهوری، مکاتبات قوه قضائیه و امضای اعضای هیات‌عالی بانک مرکزی نیز پشتیبانی می‌شود.

گفتنی است در مرداد ۱۴۰۴، برخی دستگاه‌ها خواستار بررسی دوباره موضوع شدند. پس از تشکیل کارگروهی متشکل از مقامات عالی ۴ دستگاه دولتی و برگزاری جلسات کارشناسی، نهایتاً تأکید شد که تنظیم‌گری رمز پول‌ها (رمزارزها) صرفاً بر عهده بانک مرکزی و در چارچوب قانون بانک مرکزی است.

بر اساس این قانون، ارائه خدمات به مجموعه‌های غیرمجاز ممنوع بوده و فعالیت خارج از چارچوب بانک مرکزی جرم محسوب می‌شود. با این حال، رویکرد بانک مرکزی تاکنون بیشتر بر تعامل و حمایت از کسب‌وکارهای نوآور و قانونی متمرکز بوده و هدف آن، هم حفاظت از دارایی و اطلاعات مردم و هم تسهیل فعالیت‌های سالم در این حوزه است.